云浮市国有企业改制等评估设立公司评估

1.重组上市过程中资产评估的作用和意义

并购重组是资本市场永恒的主题，对转变经济发展方式、推动产业结构调整、促进转型升级发挥了积极作用，是上市公司做大、做强、做优的重要途径。除个别重大资产重组不涉及资产定价而未评估外，绝大部分上市公司并购重组均进行了资产评估，而且评估结论成为上市公司并购重组定价的主要依据，资产评估成为上市公司并购重组定价的核心。

作为专业化中介服务行业，资产评估在资本市场并购重组中发挥着举足轻重的作用。资产评估是并购重组的核心环节，并购重组中利用资产评估的作用，可以提高交易定价的公允性。主要作用有以下几个方面：

①资产评估对于国有资产可以起到保护功能，可以防止国有资产流失，发挥了价值发现和价值管理的双重功能。

②科学合理的资产评估结果为上市公司并购重组相关方提供了有效的价值衡量尺度，维护了中国资本市场的公开、公平、公正。

③科学全面的资产评估成为保证和提升上市公司资产质量、发挥上市公司并购重组在我国经济结构调整和产业升级中重要作用的关键环节。

④资产评估对于资产价值的深入挖掘、中国资本市场的平稳发展起到了积极作用

⑤资产评估有利于保护中小投资者的合法权益。

⑥资产评估有利于上市公司厘清发展战略，全面把握和控制并购风险。

⑦资产评估有利于提高资本市场财务会计信息质量。

2.重组上市常见资产评估相关问题及解决措施

重组上市阶段的核心是评估定价，评估师应根据评估目的、被评估单位的经营状况，企业发展趋势、未来发展战略、资料搜集情况等，恰当选取评估方法进行评估。几种评估方法的关注重点如下：

01

收益法

收益法下，需要关注：

A.收益法未来预测数据与盈利预测报告、业绩承诺等是否一致。例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异。

B.关注企业的关联交易，交易方、交易定价、关联交易涉及的金额等因素对未来收益预测的影响。

C.对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等。

D.关注同业竞争:

①关注重组各方是否存在现实或潜在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）。

②相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露。

③重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性。

收益法评估中要充分关注上述因素，关注同业竞争以及消除同业竞争对企业财务数据的影响，以及对未来收益预测的影响，并充分予以披露。

02

资产基础法

A.资产权属的核实，相关关注要点同前文IPO阶段的问题分析。

B.重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门z新颁布的标准。

C.成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出。

D.关注被评估单位未在账面记录的无形资产:

①对于权属属于被评估单位，但由于会计核算的原因，如对研发的无形资产相关成本进行费用化处理，导致企业拥有的核心技术如专利、商标、专有技术、软件著作权等未在账面反映，需要重点关注其权属是否清晰，权属资料是否完善，并与委托方沟通，纳入评估范围，并恰当进行评估。

②同时要关注评估假设的依据是否充分。

③发明、实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配。

④在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素。

⑤是否存在重复计算的问题。

E.对企业资产、负债进行认真细致的核实，并做到勤勉尽责，对核实过程中发现的盘盈、盘亏情况，应及时与委托方进行沟通，征求委托方意见，建议被评估单位对盘亏资产进行账务处理。对盘盈资产，在核实权属和实物状况的基础上，经委托方同意后纳入评估范围。

03

市场法

参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出

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